上市公司破产重整借壳案例——金城股份（SZ.000820）
金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”）1998年6月30日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为000820。金城股份原营业范围包括机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售，造纸技术的咨询、服务、蒸汽、电力生产供应。金城股份2008–2010年连续三年亏损，股票自2011年4月28日起被深圳证券交易所暂停上市。
金城股份总股本为287,834,760股，其中有限售条件流通股314,160股，无限售条件流通股287,520,600股。鑫天纸业为金城股份的控股股东，共计持有43,290,854股金城股份股票，占总股本的15.04%，全部为无限售条件流通股。宝地集团为鑫天纸业控股股东，共计持有鑫天纸业61.50%的股权，并通过鑫天纸业间接控股金城股份。
一、 重整程序与裁决
因不能清偿到期债务，金城股份债权人永利投资向锦州中院申请对金城股份进行重整。锦州中院经审查后，于2012年5月22日作出（2012）锦民一破字第00015号《民事裁定书》，裁定对金城股份进行重整，并以（2012）锦民一破字第00015号《决定书》，指定金城股份清算组为管理人。
自2012年5月22日锦州中院受理金城股份重整一案起， 公司已于2012年9月24日上午在辽宁省凌海市体育馆二楼，第二次就重整案召开债权人会议。因职工债权组于2012年9月20日提前审议了重整计划草案，会议由担保债权组、税款债权组和普通债权组对《金城造纸股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”）进行了审议、表决。经表决，担保债权组及普通债权组未表决通过重整计划草案。根据《企业破产法》的相关规定，公司与担保债权组、普通债权组进行协商后，由担保债权组、普通债权组对重整计划草案进行了再次表决。经过再次表决，担保债权组、普通债权组仍未通过重整计划草案。
公司重整案出资人组会议于同日下午在辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司会议室召开。会议对重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项进行了审议、表决。经表决，出资人组会议未表决通过重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项。根据《企业破产法》的相关规定，经与出资人组协商，公司对重整计划草案进行了修订并于2012年10月12日召开出资人组会议对修订后的重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项进行了再次表决。经表决，出资人组表决仍未通过重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项。
根据《企业破产法》第八十七条第二、三款之规定，公司于2012年10月15日向锦州中院申请批准《金城造纸股份有限公司重整计划》。公司于2012年10月16日收到锦州中院（2012）锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》，裁定如下：
1. 批准《金城造纸股份有限公司重整计划》；
2. 终止金城造纸股份有限公司重整程序。
二、 《金城造纸股份有限公司重整计划》介绍与分析
(一) 公司资产负债情况与偿还能力
截至2012年7月31日，金城股份债权人申报债权金额共计1,707,799,542.89元，已向管理人申报、但尚未审查完毕的债权金额为11,677,177.58元。
根据评估机构出具的《评估报告》，以2012年5月22日为评估基准日，金城股份现有全部资产评估总值为470,873,721.25元，其中担保财产的评估总值为321,317,790.00元。
金城股份如实施破产清算，假定其全部资产能够按评估价值47,087.37万元变现，按照破产法规定的清偿顺序，担保财产变现所得中的4,930.25万元将优先用于偿还有财产担保债权，剩余担保财产及其他财产变现所得42,157.12万元，在支付破产费用2,500万元（包括重整案件受理费，管理人管理、变价和分配债务人财产的费用，管理人执行职务以及聘用工作人员和中介机构的费用等），并依次偿还职工债权18,222.67万元、税款债权23,466.89万元后，已无剩余财产可供向普通债权人进行分配。因此，金城股份清算状态下普通债权的清偿比例为0。
(二) 重整计划前后债权变动分析
根据破产法的相关规定，重整计划对各类债权作出调整后，变动如下：
债权分类 | 重整计划前 | 重整计划后 | 重整清偿比例 | 重整清偿时间 |
担保债权 | 202,755,150.11 | 49,302,545.73 | 部分100%比例清偿，其余划入普通债权组 | 3个月内以现金方式一次性清偿完毕 |
职工债权 | 182,226,700.00 | 182,226,700.00 | 100%比例清偿 | 1个月内按照国家有关规定清偿完毕 |
税款债权 | 234,668,930.56 | 234,668,930.56 | 100%比例清偿 | 3个月内以现金方式一次性清偿完毕 |
普通债权 | 1,109,129,980.31 | 1,262,582,584.69 （按比例计算应不高于8156万元） | 10万元以下100%比例清偿,10万元以上5%比例清偿（194家） | 3个月内以现金方式一次性清偿完毕 |
总计 | 1,728,780,760.98 | 547,757,305.52 |
本组任何债权人根据上述规定获得清偿后，其未获清偿的债权部分，金城股份不再承担清偿责任。
(三) 重整前后出资人权益变动分析
新重整计划对原有计划出资人权益让渡股票比例做出如下调整：
原重整计划 | 新计划 | |
大股东原持股比例 | 15.40% | 15.40% |
其它股东原持股比例 | 84.60% | 84.60% |
大股东让渡比例 | 24.00% | 30.00% |
其它股东让渡比例 | 24.00% | 22.00% |
大股东现持股比例 | 11.70% | 10.78% |
其它股东现持股比例 | 64.30% | 65.99% |
朱祖国持股比例 | 24.00% | 23.23% |
(四) 重组方股权受让条件
1. 出资1.33亿元人民币
朱祖国及其一致行动人向公司无偿提供不少于人民币1.33亿元的资金，用于公司按照重整计划的规定清偿债务；
2. 恒鑫10%股权赠与公司
朱祖国将其持有的恒鑫矿业公司10%股权无偿赠与公司，支持公司后续发展；
3. 2012年10%股权220万元分红保证，2013年10%股权880万元分红保证
恒鑫矿业公司股权赠予公司后，在2012年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币220万元，在2013年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币880万元，如果最终实现的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足；
4. 储量保证，探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨
朱祖国承诺恒鑫矿业公司股权赠予公司后，恒鑫矿业公司所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于2013年3月31日前向公司支付补偿金人民币5,000万元；
5. 12月内出重大资产重组方案，拟注入评估值不低于15亿资产，至少包括恒鑫
12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或贵公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求；
6. 矿权转让限制于有限受让权
自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经公司股东大会同意前，不向任何第三方转让，且公司拥有优先受让权。
7. 股权锁定期
朱祖国根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能完成前述第5项承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。
(五) 金城后续经营方案介绍
鉴于金城股份现有造纸业务仍有一定经营基础及经营前景，因此拟通过剥离低效资产、整合造纸及化工资产、实施技术改造和投建新项目以及重组方后续资产注入等措施，巩固和提高金城股份的持续经营能力和盈利能力，具体方案如下：
1. 剥离低效资产
金城股份通过变现处臵的方式，将其现有资产中部分与主营业务关联性较低、盈利能力较弱或长期闲臵的低效资产进行剥离，改善现有资产结构和状况。
2. 整合造纸及化工资产
在2012年9月30日前，宝地集团将其持有的从事纸制品生产及加工的子公司100%股权无偿赠予金城股份，以整合金城股份现有造纸和化工资产，保证金城股份经营性资产的完整。
宝地集团承诺，无偿赠予金城股份的上述子公司总资产不低于30,000万元，净资产不低于1,000万元，并承诺该公司100%股权赠予金城股份后，在2012年度能够实现归属于金城股份的净利润不低于人民币200万元，在2013年度能够实现归属于金城股份的净利润不低于人民币1,000万元。
如果最终实现的归属于金城股份的净利润未到达上述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向金城股份补足。
3. 完成红液蒸发系统技改项目
红液蒸发系统技改项目系通过对制浆废液进行处理和提取，将造纸废液制成可供销售的粘合剂产品，为典型环保和循环经济项目。该项目金城股份自2007年起投建，因资金问题造成建设工期拖延。
鉴于该项目的良好市场前景，宝地集团为金城股份提供了必要的资金支持，目前该项目已基本竣工，进入试生产阶段，即将正式投产。
4. 新建粘合剂深加工项目
金城股份在现有液体粘合剂生产规模的基础上，新增木质素磺酸镁干粉项目，生产规模为5万吨/每年。
木质素磺酸镁及其改性产品采用高速离心喷雾干燥技术生产，已推广应用于化工、医药、环保、轻工、军火、食品等十多个产业部门，具有较好的市场前景。干粉产品包装简易，储存方便，适于运输，有助于拓宽金城股份的业务范围和增加金城股份的销售收入。
5. 设立贸易公司拓宽业务范围
金城股份将设立全资子公司，依托于金城股份的人才储备和关联方宝地集团在锦州当地房地产行业的优势地位，主要从事纸制品及建材物资的贸易，进一步拓宽业务范围，提高和补充金城股份的盈利能力。
6. 重组方赠予资产
自本重整计划获得锦州中院裁定批准之日起10日内，重组方朱祖国将其持有的恒鑫矿业公司10%股权无偿赠予金城股份，以2012年3月31日为基准日，上述股权的评估值为3,536万元。
朱祖国同时承诺，上述股权赠予金城股份后，在2012年度能够实现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于人民币220万元，在2013年度能够实现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于人民币880万元，如果最终实现的归属于金城股份的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向金城股份补足。
重组方同时承诺，恒鑫矿业公司股权赠予公司后，其所拥有的探矿权在2012 年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于2013年3月31日前向公司支付补偿金人民币5,000万元。
7. 重组方后续资产注入
朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得锦州中院裁定批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。
朱祖国承诺拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元，且至少包括其持有的恒鑫矿业公司全部股权，并符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。
如果重组方未能完成前述资产注入，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。
同时，重组方承诺，自其根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经公司股东大会同意前，不向任何第三方转让，且公司拥有优先受让权。
三、 恒鑫矿业项目及重组方情况介绍
(一) 恒鑫矿业及重组方背景简介
据项目组了解，重组方当前受让条件1已执行，1.33亿元已划拨公司，受让条件2的股权赠与转让协议已于2012年10月22日签署完毕，完成转让。
重组方朱祖国及其下属公司共持有3个采矿权和9个探矿权，其实际控制的恒鑫矿业为基金拟投资主体，正在对同一实际控制人所有金龙金矿进行公司及矿权整合，整合后将拥有1个采矿权和4个探矿权。
项目投资主体的资源主要包含黄金、银、铅锌、铌、钽和稀土资源，此前已与上市公司ST园城公司及其参股公司园城黄金（ST园城公司持有园城黄金32%股权）签署股权转让协议，项目估值5亿元，以5000万元向其受让10%股权。双方约定，兴国恒鑫矿业有限公司所拥有的采矿权、探矿权在2012 年11 月30 日前，探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨。
评估机构对恒鑫矿业上述资源进行评估，在原有黄金储量5.6吨及原有设备、产能等基础上，恒鑫矿业评估价值为3.06亿元。
(二) 采矿权信息
证号 | 采矿权人 | 矿山名称 | 开采矿种 | 生产规模 | 矿区面积 | 有效期限 |
C3600002010124220102977 | 江西省兴国县金龙金矿 | 江西省兴国县金龙金矿 | 金矿、银矿、铅锌矿 | 3.06万吨/年 | 2.663平方公里 | 2011年6月31日至2013年2月24日 |
C3600002009033110008172 | 兴国恒鑫矿业有限公司 | 江西省兴国县葫芦应铅锌多金属矿 | 铅矿、锌、银、铜 | 3.00万吨/年 | 2.3091平方公里 | 2011年1月10日至2014年3月17日 |
(三) 探矿权信息
证号 | 探矿权人 | 勘查项目名称 | 勘查面积 | 有效期限 |
T36120090803033269 | 兴国县金龙金矿 | 江西省兴国县段水铌钽矿普查 | 4.03平方公里 | 2011年10月31日至2013年10月31日 |
T36120090402027644 | 兴国县金龙金矿 | 江西省兴国县黄金坑铜多金属矿普查 | 38.05平方公里 | 2011年5月6日至2013年5月6日 |
T36120090402027633 | 兴国县金龙金矿 | 江西省兴国县黄金石铜多金属矿普查 | 24.57平方公里 | 2011年5月6日至2013年5月6日 |
T36120090402027627 | 兴国县金龙金矿 | 江西省兴国县金鸡坑贵多金属矿普查 | 46.88平方公里 | 2011年6月30日至2013年6月30日 |
四、 重组进展及项目方落实情况
(一)
完成时间 | 公告内容 | 恒鑫动态 |
2012.09.26 | [公告]*ST金城2012.10.30公告中，关于朱祖国在出资人权益调整方案中承诺的承诺时间。 | |
2012.10.17 | [公告]*ST金城公告,。 | 重整计划股份受让条件包括： |
2012.10.22 | [公告]受让条件之一，朱祖国无偿赠与持有的恒鑫矿业10%股权。 | 2012.10.22已完成股权转让与变更。 |
2012.11.30 | [公告]受让条件之一，地质工作报告黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨。 | 地质工作基本完成，2012.11.30前出具相关地质工作报告。 |
2012.12.26 | [公告]受让条件之一，朱祖国无偿提供1.33亿现金。 | 目前已完成。 |
2012.12.31 | [公告]受让条件之一，朱祖国无偿赠与持有的恒鑫矿业10%股权2012年分红不低于220万。未完成由朱祖国现金补足。 | 1、2012.10.1后新增产能1000吨/日设备已建成投产； 2、2012.10尾矿库建设已完成； 3、2012.11.30预计尾矿回采可开始运行； 4、2012.12预计日产300吨新竖井可投产； 5、2012利润保证2200万元。 |
2013.09.26 | [公告]受让条件之一，朱祖国12个月内提出重组方案，注入评估值不少于15亿元资产。 | 1、2013上半年，预计矿权、土地、房产、安全环保等问题都将获得解决； 2、2013上半年，预计可完成资产评估工作。 |
2013.09.26 | [公告]受让条件之一，根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能完成相关承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。 | 履行中 |
2013.12.31 | [公告]受让条件之一，朱祖国无偿赠与持有的恒鑫矿业10%股权2013年分红不低于880万。 | 1、2013.04预计新日产1000吨平洞可完工； 2、2013利润保证8800万元。 |
其它 | [公告]受让条件之一，自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经公司股东大会同意前，不向任何第三方转让，且公司拥有优先受让权。 | 2015预计新日产2000吨大竖井可完工，预计利润3亿元。 |
(二)
，2013年7月25日，公司公告，朱祖国提出，因重组相关各项工作预计难以在2013年10月14日之前全部完毕，预计将推迟至2014年4月15日前提出重组方案。然而，临近承诺节点时，朱祖国再度食言。2014年2月15日，公司发布公告，朱祖国以恒鑫矿业与金龙金矿的整合工作仍在进行、恒鑫矿业储量勘探工作尚未完成等原因，预计无法在当年4月15日前提出重组方案，将时间延期至2014年12月31日。
2014年9月10日，金城股份宣布筹划重大资产重组。至同年10月13日，公司发布了重组预案，计划通过发行股份+现金方式，购买百花集团100%股权和百花生物48.94%股权。而朱祖国方面的注资承诺得以豁免，成为了重组实施的前提条件。但是，预案公布约一个月之后，11月10日，公司突然停牌，并于12月12日宣布终止上述重组。
此后，江苏省冶金设计院（“江苏院”）作为神雾集团全资子公司，借壳金城股份，几经波折终于于2016年年中获得证监会有条件通过，重组方案为：（1）金城股份以9.29元/股价格,向神雾集团发行3.5亿股，及与金城置出资产进行置换2.1亿，作价34.6亿收购江苏院100%股权；（2）神雾集团承诺江苏院16年至18年扣非归母净利润分别为3亿元、4.0亿元和5.0亿元；（3）金城部分资产出售或处置；（4）取消了配套募集资金。
原方案原重组方朱祖国历时多年也未兑现重组承诺，而无法按期履约将采取的补偿措施成本极低，朱祖国因恒鑫矿业的稀土储量不及承诺水平，于2013年3月向公司支付补偿金5000万元。相关拟注入资产最终未实际注入，也不存在实际的利润补偿需要。赠与上市公司的股份，所需要的分红及补偿条件也极低，2012年10%股权220万元分红保证，2013年10%股权880万元分红保证。最终，重组方以综合成本人民币2亿元，获得上市公司23.23%股权，之后历经多次重组安排，由神雾集团子公司完成借壳，目前上市公司总市值人民币171亿元，原流通股总市值人民币59.31亿元，原重组方及其利益相关方获益颇丰。