自己买、自己卖、自己定价 九鼎葫芦里是什么药?

 自己买、自己卖、自己定价，价格是否公允、其他股东利益如何保障，是此类股权基金股份转让受市场质疑的重点。对此，九鼎投资向《国际金融报》记者回应，“净资产系考虑了基金所投项目的公允价值变动后的净资产。即在财务报表中，基金对已投项目的投资系按照项目的公允价值计量，而非成本计量。”

一般套路，母基金把某只基金份额转让出去，要么是有融资需求，要么是担心后续有风险发生，先套现一部分作收益保底。

 而九鼎此次份额转让的短期目的是融资，长期需求是与香港保险业联动。

 对于融资需求，《国际金融报》记者了解到，这只基金尚有约1/3资金未到位。该基金2018年将存续期到期，认缴总规模2亿美元，但目前实缴只有1.3亿美元，仍有7千万美元认缴资金未到位，按照惯例，通常股权基金在设立的前两年就会完成募集。

 “一般而言，资金未到位有多种原因。可能是出资人自己的资金出现情况，也可能是对基金投资项目不满而不再出资。”一位股权基金合伙人向《国际金融报》记者解释。

 公司公告表示，该交易“有助于丰富公司在管基金的资金来源，利用富通保险在亚洲地区的商业资源，拓宽基金产品的客户范围和投资渠道。”

 按理说，九鼎投资不缺钱。九鼎集团在新三板挂牌，九鼎投资（600053.SH）在主板借壳上市,九鼎集团间接持有九鼎投资约73%股份。其官网数据显示，截至2016年上半年，管理股权基金规模已近300亿元。依据公告内容计算，九鼎被投项目退出的综合IRR （内部收益率）为29%，其中沪深标的企业平均IRR 达75%。

 那么，既然不缺钱，除了融资之外，九鼎投资更重要的目的则是在促进PE与保险、内地与国际业务的联动布局之上。

 早在2015年，九鼎投资融资百亿元，用于收购富通保险，使其成为九鼎集团100%控股孙公司，目前该公司净利润4.6亿港币。九鼎投资明确表示，此举一是，借助香港保险进军国际资本市场，二是，借助香港保险业促进内地被投的保险公司发展。

 富通保险收购股权基金的份额，是PE与保险联动的尝试。公告称，“本次交易将加深公司与富通保险金融服务领域的合作，并与公司长期股权投资布局形成战略协同效应。”

 富通保险投资PE有何好处？根据此前双方表态，主要为二大目的：利用PE投资优势，提高保险资金的投资回报；利用九鼎的P2P、互联网金融产品销售、第三方支付等互联网金融，推动保险创新型互联网战略。

自己买、自己卖、自己定价，价格是否公允、其他股东利益如何保障，是此类股权基金股份转让受质疑的重点，而九鼎作为从新三板转到上交所的PE大户，几乎每次操作都引起对行业规范的关注。

对于其他股东是否同意，公告称，此次股东大会，出席会议的股东所持有表决权股份数，占公司有表决权股份总数的比例，为0.7%。

大成律师事务所为其出示了法律有效证明。《国际金融报》记者发现，大成律师事务所也是协助该基金募集的律所。

由此，价格是否公允的问题，则难以定论。

九鼎公司挂牌新三板又迅速“买壳”在主板上市，被认为是PE业难以复制的案例。此后，证监会暂停了PE挂牌新三板，于数月后再次开通，并提出PE挂牌的八大条件，其一即“挂牌之前不存在以基金份额，认购私募机构发行的股份或股票的情形”，据公开解释，该条款推出的重要原因便是“以LP份额换股权行为，估值很难做到公允”。

据《国际金融报》记者计算，此次被转让基金10%的份额转让价约1500万美元，这意味着该基金估值约1.5亿美元。

公告显示，该价格以“截至审计基准日(2016 年 9 月 30 日)基金的净资产和审计基准日至交割日新增实缴及分配金额为基础协商确定”。

关于质疑，主要集中在，该基金到底投资了哪些公司、实际出资额、被投公司的真实价值，而这些都难以确定。业内人士称，该基金至少持有10个公司股权，除上市公司天润曲轴财务可查外，其他都难以确定。

“例如投资某公司时出资1千万，公司估值1亿，之后公司发展很好，实际价值已翻番，但由于不再融资，因此很难确定公允的新估值，那么，此时基金财务报表里对公司的价值计算是所投资的1千万，还是旧估值显示的1亿，或是实际价值的2亿？”业内另一家股权基金合伙人向《国际金融报》记者表示。

对于市场质疑，九鼎投资向《国际金融报》记者回应，“在财务报表中，基金对已投项目的投资系按照项目的公允价值计量，而非成本计量。所投项目的公允价值变动计入了其他综合收益当中（权益类科目计入净资产）。”

对此，上述投资公司合伙人在采访中向《国际金融报》表示，“对股权基金、被投公司的股价进行估值，是行业难题，各家计算方法都不一样，很难定论是否公允。”

谁监督上市的股权基金的关联交易价格？，。“交易过程中的价格问题是市场问题，我们并不会管。。：是否符合合伙企业法，比如合伙人是否有优先受让权；基金份额转让后，投资者是否为合格投资者，人数是否超过法定人数。